چگونگی تاسیس یا ثبت شرکت

فهرست مطالب

مقدمه     1
پرسشنامه جواز تاسیس    5
خلاصه گزارش     14
معرفی شرکت     19
۲-۱ مراحل اولیه تاسیس شرکت     20
۳-۱ برنامه زمان بندی اجرای طرح     22
۴-۱ اساسنامه شرکت     23
۵-۱ هزینه های قبل از بهره برداری     61
۶-۱ سرمایه در گردش     61
۷-۱ محوطه سازی و زمین     63
۸-۱ ساختمان     63
۹-۱ تاسیسات     64
۱۰-۱ هزینه سرمایه گذاری طرح     66
معرفی محصول     67
۲-۲ ظرفیت تولید     68
۳-۲ برنامه تولید     69
۴-۲ مواد اولیه     70
۵-۲ روش تولید     70
۶-۲ دیاگرام تولید     72
۷-۲ ماشین آلات و تجهیزات     73
خلاصه بررسی مالی      75
هزینه های تولید    76
حقوق و دستمزد     79
استهلاک     81
فروش     82
جدول نسبتها     83
گردش وجوه نقد     87
ترازنامه     88

سود و زیان         91
مقدمه :
یکی از پیامدهای مهم تحولات سیاسی ، اجتماعی و فرهنگی ۲۰ سال گذشته در ایران عدم کنترل رشد جمعیت بوده است .
به گونه ای که نرخ رشد جمعیت در کشور طی سال های ( ۱۳۶۷-۱۳۵۸ ) ، بدون شک از بالاترین درصد نرخ دهه ‌اخیر برخوردار بوده است . این موضوع باعث شده که مسائل جمعیت و عرضه نیروی کار و بیکاری ، به عنوانم مشکلات جدی جامعه ما در زمان کنونی و دهه های آینده مطرح گردد . بر اساس آمار های ارائه شده در مرکز ایران گروه های سنی ( ۱۹-۱۵ و ۲۴-۲۰ ) در سال ۱۳۸۵ بالغ بر ۴/۱۷ میلیون نفر می شود و کشور با یک منبع عظیم انسانی روبرو خواهد شد که همه می تواند مشکلاتی را از نظر اجتماعی بوجود آورد و هم می تواند پایه ای برای جهش های اقتصادی اجتماعی تلقی شود .
به عقیده برخی کارشناسان ، جامعه هزینه های زیادی را برای آموزش جوانمالن انجام داده است بنابراین با ایجاد فرصت های شغلی و آموزش های تکمیلی باید از این منابع انسانی عظیم در جهت  تحرک و رشد اقتصادی استفاده کنیم و از هدر رفتن این نیروها جلوگیری شود . زیرا بر اساس آمار های موجود نرخ بیکاری به علت تاخیر فاز رشد نرخ اشتغال در مقایسه با نرخ رشد عرضه نیروی کار متبا افزایش یافته و از ۸/۹ در صد در سال ۱۳۷۹ به ۳۹/۱۰ در پایان سال ۱۳۸۲ خواهد رسید . لذا با توجه به عرضه فزاینده نیروی کار در دهه ۱۳۸۰ بیکاری کشور از مرز ۵ میلیون نفر خواهد گذشت ، که رقمی نگران کننده است که  نشان دهنده این واقعیت است که بخش به جذب نیروی کار و ایجاد اشتغال نه پرداخته و برعکس بخش قابل توجهی از کشاورزان و کارگران روستایی مهاجرت کرده اند و به بخش های خدماتی و صنعتی رو آورده اند .
رشد اشتغال در بخش خدمات بیش از سایر بخش ها بوده است . سهم خدمات از اشتغال کل اقتصاد ایران از ۲۶ درصد در سال ۱۳۴۵ به ۴۶ درصد در سال ۱۳۷۹ رسیده است . عده ای معتقدند که گسترش بخش خدمات به کار های غیر ضروری و غیر تولیدی ، واسطه گری ، دلالی و اختلال در سیستم تولید و توزیع منجر شده است . سهم بخش صنعت از کل اشتغال از ۵/۲۶ درصد در سال ۱۳۴۵ به ۳۲ درصد در سال ۱۳۷۹ رسیده است و همچنین روند صعودی دارد . برآورد ها نشان می دهد مکه به منظور کاهش نرخ بیکاری از ۱۶ درصد فعلی به ۶/۱۲ درصد در پایان برنامه سوم باید سالانه ۲/۷۶۵ هزار فرصت شغلی جدید ایجاد شود که از این میزان بخش صنعت و معدن با ۶/۱۰۵ هزار نفر بیشترین سهم را خواهد داشت . کارشناسان ،‌صنعت ماشین سازی و قطعه سازی می تواند در صورت آماده سازی زمینه ها و شرایط کافی ، اشتغال زایی قابل توجهی داشته باشد . چنانچه این شرایط مهیا نشود در این صورت تنها قادر است اشتغال کنونی را حفظ کند و در صورت تهدید شراط و امکانات مورد نیاز صنعت فوق ، اشتغال زایی در این صنعت نیز تهدید خواهد شد . بنابر این استراژی ها و تصمیم گیری های اقتصادی و صنعتی باید به گونه ای باشد تا صنعت ضمن حفظ اشتغال کنونی بتواند زمینه‌اشتغال بخش قابل توجهی از جوانان بی کار و با استعداد را نیز فراهم کند . آنچه می تو.ان گفت به طور کلی صنعت در ایران تحولات بزرگ و قابل تحسینی طی سال های اخیر را در زمینه افزایش تولید و اشتغال زایی به همراه داشته است . به گفته مسئولین صنعتی و مدیران شرکت های اگر امکانات لازم برای افزایش کمی و کیفی تولید فراهم شود ، نگرش ها نسبت به صنعت وتولید تغییر کند  حمایت اصولی و منطظقی از تولید مورد توجه قرارگیرد و … این صنعت می‌تواند به عنوان موتور محرکه اقتصاد شود ، بسیاری از صنایع داخلی را تجهیز کند و اشتغال گسترده ای را فراهم سازد . این صنعت می‌تواند موتور محرکه و رونق بخش سایر صنایع باشد .
 
نام و میزان مواد اولیه  قطعات مصرفی
جدول شماره  (1)
ردیف    نام و موادو قطعات مصرفی    منبع تامین    مقدار مصرف سالانه    واحد
        داخلی    خارجی                      
ردیف    نام ماشین آلات    تعداد    منع تامین    ارزش ماشین آلات (میلیون ریال)    ارزش ماشین آلات خارجی
            داخلی    خارجی        میلیون  ریال    معادل ارزی
(هزار دلار)
    فرز ساخت لهستان
دریل رادیال
اره لنگ ۴۰۰
رکتیفایر جوش ۶۳۰
دستگاه جوش ۲۵
دستگاه برش هواگاز
دستگاه مشت هیدرولیک
پرلگیل مایه آ
گیره‌بزرگ و کوچک    1       

ردیف    نام وسائل    تعداد    منع تامین    ارزش ماشین آلات (میلیون ریال)    ارزش ماشین آلات خارجی
            داخلی    خارجی        میلیون  ریال    معادل ارزی
(هزار دلار)

    پرس
برشکاری
قالب زنی
قالب گیری
تراش    3
*    100000000
۷۵۰۰۰۰۰۰
۴۰۰۰۰۰        10000

خلاصه گزارش :
۱-    نام مجری طرح : شرکت نوید راهبر مهاجر ( سهامی خاص )
۲-    سرمایه ثبتی فعلی : ۱۰میلیون ریال
۳-    نوع مجوز : جواز تاسیس از سازمان صنایع و معادن استان مرکزی
۴-    ظرفیت مجوز : ۱۰۰ دستگاهد در سال
۵-    ننوع محصول تولیدی : انواع دستگاه های نوار نقاله
۶-    ظرفیت اسمی : ۲۰دستگاه در سال
۷-    ظرفیت عملی : ۱۸ دستگاه در سال
۸-    نوع تکمیل : تکمیل و انتقال

اعضاء هیئت مدیره :
۱-    مدیر عانل : آقای سید جواد هاجرانی
۲-    رئیس هیئت مدیره : آقای عباس مجیدی نسب
۳-    نایب رئیس هیئت مدیره : خانم فاطمه حسینی

شاخص های عملیاتی :
۱-    تعداد روز کاری : ۲۵۰روز در سال
۲-    تعداد نوبت کاری : ۱ نوبت
۳-    زمان نوبت کاری : ۸ ساعت

مواد اولیه و محل تامین :
۱-    دخلی : ×××
۲-    خارجی : ×

تعداد کارکنان :
۱-    تولیدی : ۳۷ نفر
۲-    غیر تولیدی : ۸ نفر

تاسیسات عمومی :
۱-    برق : انشعاب برق ۵۹ کیلو وات سه فاز
۲-    آب : انشعاب آب ۴/۳ اینچ شهرک صنعتی
۳-    سوخت : گازوئیل جهت گرمایش

زمین و ساختمان :
۱-    مساحت زمین : ۳۳۲۵ متر مربع
۲-    مساحت سالن تولید : ۸۶۴ متر مربع
۳-    ساختمان اداری ، رفاهی و کارگری : ۲۸۸ متر مربع
۴-    ساختمان نگهبانی : ۷۰ متر مربع

سرمایه گذاری :
۱-    سرمایه گذاری ثابت : ۳۲۳۸ میلیون ریال
۲-    سرمایه در گردش : ۶۰۱ میلیون ریال
۳-    کل سرمایه گذاری :‌3839 میلیون ریال

تامین منابع :
۱-    سرمایه / آورده متقاضی : ۱۰میلیون ریال
۲-    تسهیلات یلند مدت : ۲۰۰۰ میلیون ریال
۳-    تسهیلات کوتاه مدت : – میلیون ریال
۴-    جاری شرکاء : ۴/۱۸۲۹ میلیون ریال
۵-    حساب های پرداختنی : – میلیون
۶-    منابع داخلی : – میلیون ریال

هزینه های تولیدی در حداکثر ظرفیت عملی :
۱-    هزینه های ثابت : ۹/۱۰۸۶
۲-    هزینه های متغر : ۵/۲۳۹۳
۳-    کل هزینه های سالانه : ۴/۳۴۸۰

شاخص های مالی و اقتصادی طرح :
۱-    نرخ بازده داخلی : ۲۵ درصد
۲-    تولید در نقطه سر به سر : ۴۵ درصد
۳-    سرمایه گذاری ثابت سرانه : ۷۲ میلیون ریال
۴-    سود ویژه به فروش : ۲۲ درصد
۵-    بازده سرمایه گذاری : ۳۷ درصد
آدرس محل اجرای طرح :
استان مرکزی ، شهرستان اراک ، کیلومتر ۳۰ جاده تهران ،‌شهرک صنعتی خیر آباد ، قطعه ۶۸۳
 
معرفی شرکت :
شرکت نوید راهبر مهاجر ( سهامی خاص ) به شماره ثبت   به ثبت رسیده است . سرمایه اولیه شرکت مبلغ ۱۰ میلیون   است سهامداران شرکت و میزان سهم الشرکه و سمت آنان با آخرین آگاهی تغییرات به شماره ۷۲۱۷۰ مدرفه و اظهار نامه ثبت شرکت به شرح زیر است :
نام سهامداران :‌
آقای     45 تعداد سهام    میزان سهام به ریال ۴۵۰۰ ریال    درصد سهام  45%
““    45                                    4500                    45%
    5                        500                5%
    5                        500                5%
 
مراحل اولیه تاسیس شرکت :‌
شرکت نوید راهبر مهاجر در مورضه موفق به اخذ مجوز شده است . بعد زمینی به مساحت ۳۳۲۵ متر مربع از ارازی شهرک صنعتی را خریدری کرد .
شرکت از تاریخ واگذاری زمین اقدام به عملیات محوطه سازی ساختمان در محل نموده و کلیه عملیات تسطیح و خاکریزی و خاکبرداری زمینبه اتمام رسانیده است و در بخش ساختمان نیز شرکت کلیه مجوزهای لازم جهت احداث ساختمان را اخذ نموده است وسپس کار ساختمان را شروع به اتمام رساند .
در بخش تاسیسات شرکت مبلغ ۶۰۰۰۰۰۰   پرداخت اولیه جهت انعشاب برق ۵۹ کیلو وات انجام داده و انشعاب آب به قطر ۴/۳ اینچ نیز به شرکت اختصاص داده شده و لوله کشی های لازم انجام شد .
لازم به زکر است که کلیه هزینه های سرمایه گذاری ثابت طرح درصدد ۳۲۳۸   می باشد .
مورد نیاز است که ۱۹۷   5/1 مازاد به آمده غیر نقدی خود به آمد رسانده است  نموده است که درصد ۲۰۰۰   معادل ۹۲% کل هزینه های سرمایه گذاری ثابت طرح نیاز مالی را از بانک تامین کرده است .
لازم به زکر است که در ابتدا سال ۸۱ با تجهیزات ماشین آلات مختصر فعالیت آزمایشی خود آغاز نموده اند که با خریداری کردن قسمتی اعظم از ماشین آلات نهایت اصلی خود را تقریبا از اواخر ۸۱ شروع کرده است .
خلاصه مالی :
طبق بررسی های به عمل آمده کل هزینه های طرح به شرح زیر است :
هزینه های طرح :
جمع هزینه های ثابت          3/2966                     5/82%
قبل از بهره برداری             68                            9/1%
سرمایه در گردش               5/560                      6/15%

نحوه‌تامین :‌
سرمایه / آورده متقاضی    10                               3%
تسهیلات بلند مدت                2000                          1/25%
جاری شرکاء                     4/1829                         6/47%
کلیه هزینه های سرمایه گذاری ثابت پروژه صدد ۴/۳۲۳۸   بود که در حدود ۶۲% از این هزینه ها از کل تسهیلات بانکی تامین گردد .

برنامه زمان بندی اجرای طرح :
می گردد پس از تصوب طرح و عقد قرارداد تا پایان اسفند ماه سال ۱۳۸۱ ، عملیات اجائی طرح مطابق با جدول زیر ادامه و تولید تجاری از طرح از ابتدای فروردین ماه سال ۱۳۸۲ آغاز گردد :
                                    تولید تجاری
                                        تولید آزمایشی
                                        تاخیر های پیش بینی نشده
                                    استخدام و آموزش پرسنل
                                    خرید ماشین آلات و نصب و راه اندازی
                                    تکمیل عملیات ساختمانی و تاسیسات
                                    انجام شرایط مخصوص وعقد قرارداد
                                    بررسی تا تصویب نهائی
۱    12    11    10    9    8    7    6    5    زمان اجرای طرح / ماه
 
اساسنامه

شرکت . . . . . . . . . . سهامی خاص

شماره ثبت . . . . . . . . . . . . . . . . .

تاریخ ثبت . . . . . . . . . . . . . . . . . .

بسمه تعالی

صورت جلسه مجمع مؤسسین و سهامداران شرکت نوید راهبر مهاجر  سهامی خاص
اولین جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام در تاریخ        با حضور صد در صد سهامداران شرکت فوق در محل شرکت واقع در

تشکیل گردید ، مجمع پس از بحث و بررسی در مورد مضوع شرکت ابتدا هیئت رئیسه ای را بشرح زیر :
    الف –                             بعنوان رئیس جلسه
    ب –                             بعنوان ناظر
    ج –                             بعنوان ناظر
    د –                             بعنوان منشی
انتخاب  نمود ، در نتیجه از طرف رئیس جلسه رسمیت مجمع اعلام ، سپس نصبت به موضوعات مشورحه زیر :
۱-    اسانامه
۲-    انتخاب هیئت مدیره :
۳-    انتخاب بازرسان :
۴-    انتخاب روزنامه جهت درج آگهیهای شرکت :
۵-    نام سهامداران و تعداد سهام آنان :
که بعنوان دستور جلسه عنوان گردیده بود باتفاق آراء اخذ تصمیم به شرح زیر بعمل آمد :
۱-    اساسنامه شرکت مشتمل بر ۶۳ ماده تنظیم و قرائت و به تصویب کلیه سهامداران رسید .
۲-   
بعنوان اعضای اصلی هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب گردیددند .
۳-    با رعایت ماده ۱۴۷ قانون تجارت                         بترتیب به سمت بازرسان الی و علی البدل شرکت برای مدت یک سال انتخاب  گردیدند که با امضاء ذیل این صورتجلسه قبول سمت نمودند .
۴-    روزنامه جمهوری اسلامی جهت درج آگهی های شرکت تعیین گردید :
۵-    اسامی سهامداران و تعداد سهام هر یک بشرح زیر میباشد :

جلسه ر ساعت ۷ بعد اظهر تم و همگی سهامداران به هیئت مدیره وکالت دادند تا با مراجعه باداره ثبت شرکتها نسبت بثبت اقدام نماید .
 
بسمه تعالی

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
پس از ختم جلسه مجمع عمومی مؤسسین در ساعت ۲ بعداظهر همانروز اولین جلسه هیئت  مدیره شرکت مذکور با حضور کلیه سهامداران و اعضاء هیئت مدیره در محل شرکت تشکیل و تصمیمات زیر با آراء مورد تصویب قرار گرفت :
۱-                 بعنوان مدیر عامل و عضو هیئت مدیره
و                بعنوان عضو و رئیس هیئت مدیره
و                بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره

برای مدت دو سال انخاب گردیدند که با امضاء ذیل این صورت جلسه قبول سمت نمودند .
۲-امضاء کملیه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شرکت از فبیل چک – سفته – بروات – قراردادها – عقود اسلامی – به طور کلی هرگونه قراردادی که برای شرکت ایجاد تعهد نماید با                                                            همراه با مهر شرکت معتبر می باشد .
الف – حدود اختیارات مدیر عانل
۴-    کلیه امضاء هیئت مدیره به
(با حق توکیل بغیر) وکالت دادن تا با مراجعه باداره ثبت شرکتها نثبت بثبت شرکت فوق اقدام نماید .

    جلسه در ساعت ۴ بعداظهر همانروز خاتمه یافت .
 
نمونه اساسنامه
بسمه تعالی
بخش اول
نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده ۱-نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت نوید راهبر مهاجر       (شرکت سهامی خاص)

ماده ۲-موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از : طراحی و ساخت خطوط تولید ، انواع دستگاه های نوار نقلیه . صادرات و واردات کالاهای مجاز .

ماده ۳-مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .

ماده ۴-مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت
انتقال مرکز اصلی به هر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است . و همچنین مجمع عمومی می تواند هیات مدیره در خصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار نماید . هیئت مدیره می تواندهر موقع لازم بداند شعب یا نمایندگی هائی در داخل یا خارج از ایران دائر و آنها را منحل نماید .

بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده ۵-سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ۱۰۰۰۰۰۰۰ ریال منقسم به یکصد ۱۰۰ سهم با نام ………………………و ……………………… سهم بی نام هر یک به ارزش یکصدهزار ریال ۱۰۰۰۰۰ ریال می باشد که مبلغ  10000000 ده میلیون ریال آن نقا پرداخت و مبلغ
ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است .
تذکر : ( در صورتی که سرمایه شرکت غیر نقدی می باشد نظر به کارشناس رسمی دادگستری در مورد تویم آن ارائه گردد )

ماده ۶-پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده بر حسب احتیاجات شرکت باید در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود ، پرداخت گردد و در این مورد هیئت مدیره باید طبق ماد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام کند .

ماده ۷-اوراق سهام
کلیه سهام شرکت بانامو یوتواما است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایح قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و باید به امضاء لااقل دو نفر از مدیران شرکت که ا طرف هیئت مدیره تعیین می شوند برسد و به مهر شرکت ممهور گردد .

ماده ۸-گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد .

ماده ۹-غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند .

ماده ۱۰-انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهم خود را ندارند مگر با موفقیت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی نمایند . نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد .
ماده ۱۱-مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام آنها است .

بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت

ماده ۱۲-کاهش یا افزایش سرمایه یه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت باید با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت گیرد .
تذکر : اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد .

ماده ۱۳-حق تدیم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام خرید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود .

بخش چهارم
مجامع عمومی

ماده ۱۴-مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هخیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی را بطور فوق لعاده دعوت نمایند . در این صورت دصتور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود .
علاوه بر این سهامدارانی که که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیالل مجمع عمومی از هسئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد در خواست را با رعایت تشریفات مقرره دریافت کند . در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیما بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت دخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

ماده ۱۵-شرائط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سعام خود می توانند حضور  بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند .

ماده ۱۶-محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود ، منعقد خواهد شد .

ماده ۱۷-دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی هی مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد .

تبصره
در مواقعیکه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست .

ماده ۱۸-دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت میره دعوت شده بااشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین  می نماید.
 دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد بهیچوجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .

ماده ۱۹-فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود .

ماده ۲۰-وکالت و نمایندگ
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگاه اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت با نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .

ماده ۲۱-هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مولقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه انها جزء دستور جلسه مجمع باشند که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با کثریت نسبی انتخاب خواهد شد . دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی . هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود .

ماده ۲۲-صورتجلسه
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد .
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه  بایستی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم گردد .
۱-    انتخاب مدیران و بازرسان . 
۲-    تصویب ترازنامه
۳-    کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
۴-    انحلال شرکت و نحوه تصفیه .

ماده ۲۳-اثر تصمیمات
مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد .

ماده ۲۴-مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت باید لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد .

ماده ۲۵-حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشده مجمع برای برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد .

ماده ۲۶-تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد .

ماده ۲۷-اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده با اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده و مؤسس می باشد تصمیم گیری نماید .

ماده ۲۸-مجمع عمومی فوق العاده – حد نصاب
در مجمع عمومی فوق العاده باید داراندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد .

ماده ۲۹-اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود .

ماده ۳۰-اختیار مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساس نامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد مختصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد .

بخش پنجم
هیئت مدیره

ماده ۳۱-عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از ۳ نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب مب شوند اداره خواهد شد مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند .

ماده ۳۲-مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دو سال است مدت مذکور با وتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می کند .

ماده ۳۳-سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم را به عنوان وثیقه تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشی از آ“ از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور بعنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند .

ماده ۳۴-رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید .
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مددیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماد . رئیس و نایب رئسی قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود . در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد .

ماده ۳۵-مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا بدعوت کتبی رئیس و نایب رئیس و یا دیگر اعضای هیئت مدیره یا بدعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیلجلسه خواهد داد . چنانچه تاریخ جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوتنامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهند بود .

ماده ۳۶-محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد .

ماده ۳۷-حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریا اراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد .
ماده ۳۸-تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه‌هیئت مدیره اتخاذ شده باشد .

ماده ۳۹-صورتجلسه هیئت مدیره
برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امصضائ اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد در صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی را که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر گردد نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات منرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود در مورد ماده ۳۹ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد .

ماده ۴۰-اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی نسبت بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرارنگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد .
۱-    نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی .
۲-    تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل .
۳-    ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر منظقه ای از ایران یا خارج از ایران .
۴-    نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرائط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراثت آنها .
۵-    تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت .
۶-    افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات .
۷-    دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و متفرغات .
۸-    تعهد ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
۹-    عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و ادامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معادلات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه .
۱۰-    مبادرات بتقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی .
۱۱-    به امانت گزاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها .
۱۲-    تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر میزان بعره و کارمزد و یا هرگونه شرائطی که مقتضی باشد .
۱۳-    اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمامی اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به  سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کرارا تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کانلا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت اسرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرایی و تعیب عملیات اجراییو اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوانر ثبت اسناد .
۱۴-    تعیین میزان استهلاک ها .
۱۵-    تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت .
۱۶-    تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .
۱۷-    دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها .
۱۸-    پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .
۱۹-    پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام .
۲۰-    پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود .
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست . شرح مواد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر بهیچوجه به اختیارات نان هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد .

ماده ۴۱-پاداش اعضای هیئت مدیره
هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی نسبت معینی از سو ویژه بصورت پاداش در اختیار هیئت مدیه گذارده می شود .

ماده ۴۲-مسئولیت اعضای هیئت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره‌شرکت طبق مقررات و قوانین جاری است .

ماده ۴۳-معادلات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عانل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه‌هیئت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یاا بحساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معادله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفادنامه ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسکتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد .

ماده ۴۴-مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلا یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خودیا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزینده و حدود و اختیارات آنها راتعیین کند . هیئت مدیره می …
منابع و مآخذ :
۱-منصور ، جهانگیر : قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ، چاپ دوم ، نشر دوشان .
۲-تهرانی ، دکتر حسن ستوده : حقوق تجارت ، جلد چهارم ، جلد چهارم ، ۱۳۷۴.
۳-قاضی شریعت پناهی ، دکتر ابوالفضل : بایسته های حقوق اساسی ، چاپ ششم ، بهار ۸۰ ، نشر دادگستر .
۴-منصور ، جهانگیر : قانون تجارت ، نشر دوشان .